Mergers & Acquisitions »M&A«
Wir sind auf die Planung und Abwicklung von M&A-Transaktionen spezialisiert. Wir begleiten Sie auf Wunsch bereits im Vorfeld der Transaktion und kümmern uns auch um post-akquisitorische Maßnahmen, wie etwa den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern.
Planung
Im Optimalfall ist jede Transaktion sowohl auf Käufer- als auch auf Verkäuferseite genau geplant. Eine genaue Planung ermöglicht eine exakte Strukturierung der Transaktionsschritte. Auf Seiten der Verkäufer und der Zielunternehmen ist es hilfreich, sich die typischerweise zu erwartenden Unterschiede zwischen strategischen Investoren und Finanzinvestoren mit ihren Motivlagen und Handlungsweisen vor Augen zu halten. Während strategische Investoren in der Regel ein langfristiges Engagement beim Zielunternehmen anstreben, etwa um die eigene Marktposition zu stärken oder Synergien zu realisieren, sind Finanzinvestoren typischerweise auf eine kurz- bis mittelfristige Wertsteigerung und Renditemaximierung ausgerichtet.
Transaktionsstruktur
Ein wesentlicher Aspekt der Planung ist die Wahl der Transaktionsstruktur. So wird beim Share Deal das gesamte Zielunternehmen dadurch veräußert, dass die Anteilseigner sämtliche Anteile am Zielunternehmen an den Erwerber veräußern. Verkaufsgegenstand sind demnach die Anteile am Zielunternehmen, nicht das Zielunternehmen selbst. Das Zielunternehmen bleibt in seiner rechtlichen Substanz von der Transaktion grundsätzlich unberührt. Beim Asset Deal hingegen überträgt das Zielunternehmen selbst alle seine Vermögensgegenstände auf den Erwerber. Transaktionsgegenstand sind hier demnach die Aktiva und Passiva, die Rechte und Pflichten sowie alle weiteren Vermögensbestandteile des Zielunternehmens.
Verfahren
Für M&A-Transaktionen gibt es keine festen Regeln oder ein für alle Umstände passendes Verfahren. In der Praxis haben sich allerdings zwei Verfahrensarten herausgebildet, nämlich das (klassische) Verfahren der Exklusivverhandlung (»One-on-One«) und das kontrollierte oder beschränkte Bieterverfahren (»Limited Auction«). In seltenen Fällen kommt es auch zum sogenannten offenen Bieterverfahren, insbesondere bei Privatisierungen. Hier ein Überblick über die beiden Hauptverfahrensarten:
Exlusivverhandlungen
- Vorbereitungsphase (zB Vendor Due Diligence, Erstellen von Teaser/Information Memorandum)
- Ansprache Vertragspartner
- Verhandlung Letter of Intent
- Abschluss Letter of Intent und Vertraulichkeitsverpflichtung
- Due Diligence
- Verhandlungen über den Kaufvertrag
- Signing
- Closing
Kontrolliertes Bieterverfahren
- Vorbereitungsphase (zB Vendor Due Diligence, Erstellen von Teaser/Information Memorandum)
- Abschluss Vertraulichkeitsverpflichtung
- Versand Information Memorandum
- Abgabe indikativer Angebote
- Prüfung der indikativen Angebote und Zulassung zur Due Diligence mit Kaufvertragsentwurf
- Due Diligence, Kommentierung Kaufvertragsentwurf
- Prüfung finale Angebote und Zulassung zu Verhandlungen (ggf. Exklusivität)
- Verhandlungen über Kaufvertrag, ggf. mit mehreren Interessenten (ggf. mit vertiefender Due Diligence)
- Signing
- Closing
Begleitende Maßnahmen
Gesellschaftervereinbarungen
Wird eine Gesellschaft nicht zur Gänze von einem Käufer übernommen, sondern sind infolge der Transaktion mehrere Gesellschafter beteiligt, so ist es sinnvoll und üblich, deren wechselseitige Rechte und Pflichten in Gesellschaftervereinbarungen wie Stimmbindungs-, Syndikats- und Konsortialverträgen zu regeln.
Umgründungen
Vor, während oder nach Transaktionen kommt es oftmals – etwa aus organisatorischen oder steuerlichen Erwägungen – zu wesentlichen Strukturänderungen auf Käuferseite und/oder bei der Zielgesellschaft. Siehe Umgründungen.
Kartellrechtliche, öffentlich-rechtliche und regulatorische Bewilligungen
Wir unterstützen Sie beim Einholen der erforderlichen kartellrechtlichen, öffentlich-rechtlichen und regulatorischen Bewilligungen, etwa betreffend Anmeldung von Zusammenschlüssen (nach dem Kartellgesetz 2005 oder der EG-Fusionskontrollverordnung VO 139/2004) und Bewilligungen nach dem Bankwesengesetz.
Post-akquisitorische Maßnahmen
Nach durchgeführter Transaktion geht es oft darum, die neu geschaffene Struktur steuerlich zu optimieren und Minderheitsgesellschafter auszuschließen. Wir beraten Sie insbesondere beim Abschluss von Ergebnisabführungs- und Gruppenverträgen sowie beim Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern.
